金博体育官方网站第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》（以下简称“《挂牌公司治理准则》”）及其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　第四条 公司住所为南京市江宁区滨江经济开发区飞鹰路36号，邮政编码：211199。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。

　　第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　第十一条 公司的经营宗旨：诚实经营、扎实管理、务实兴业，成为PTFE高分子材料制造领域的领跑者。

　　第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：高性能纤维及复合材料制造，合成纤维制造，玻璃纤维及制品制造，塑料制品制造，生物基材料制造，生态环境材料制造；高性能纤维及复合材料销售，合成纤维销售，合成材料销售，玻璃纤维及制品销售，塑料制品销售，生物基材料销售，生态环境材料销售，针纺织品销售，机械设备销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，五金产品零售；新材料技术研发，生物基材料技术研发；信息技术咨询服务，资源循环利用服务技术咨询；许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同次所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司的股份总数为1500万股，每股面值为1元。全部为普通股，由股东全部持有。

　　第十七条 公司发行的股票，由公司置备股东名册，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

　　（四）股东的名称、认购的出资额和出资日期以及因股份转让等行为导致不再是公司股东的日期。

　　第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

　　第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

　　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第二十八条 公司依据本章程规定或证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第二十九条 公司经获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

　　第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自其办理股份质押登记之日起3个工作日内向公司董事会作出书面报告。

　　第三十七条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源金博体育官方网站。

　　公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股份变现偿还。

　　（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；

　　（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接的提供给股东及关联方使用，也不得代其承担成本和其他支出。

　　第三十八条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股股东的利益。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

　　（十二）审议公司购买、出售重大资产数额 500万元以上（含 500万元）或者在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议股权激励计划；

　　（十六）审议批准单笔银行贷款数额500万元以上（含500万元）的事项； （十七）审议批准委托理财（银行保底理财产品）的事项；

　　1、公司与关联自然人发生的金额100万元以上（含100万元）的事项； 2、公司与关联法人发生的金额500万元以上（含500万元）的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、通知、召开和表决等程序，规范股东大会运作机制，股东大会议事规则作为公司章程的附件。

　　临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起2个月内召开。

　　第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第四十三条 公司召开股东大会的地点一般为本公司住所；若在召开股东大会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地点为准。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频、电话方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

　　第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决定后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。

　　第四十七条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会、董事会第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议产生的必要费用由本公司承担。

　　第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

　　第五十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。

　　第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据置备于公司的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持，如推举不成功，则由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或其代理人）主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师出具法律意见书。

　　第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并妥善保管，保存期限为不少于10年。

　　第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

　　股东大会作出普通决议及特别决议，均应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（六）公司购买、出售重大资产数额 500万元以上（含 500万元）或者在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第七十七条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会的有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径, 为股东参加股东大会提供便利。

　　第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细信息，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络、或其他表决方式中的一种。

　　第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票以及未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第八十七条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第八十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议的当天。

　　第八十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长金博体育官方网站、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事的选聘程序遵循公开、公平、公正、独立的原则；公司应在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解，董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；选举可以实行累积投票制；公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事违反本条规定协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本条规定的行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究刑事责任。

　　第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议金博体育官方网站，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。在主动辞职的情形下公司应当在2个月内完成董事补选。

　　如现任董事发生不符合任职要求的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生起一个月内离职。

　　第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。辞职董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第九十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　股东南京际华三五二一特种装备有限公司和南京际华三五二一环保科技有限公司可以各提名1名董事候选人。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）决定购买、出售重大资产数额 100万元以上（含 100万元）500万元以下的事项；

　　1、公司与关联自然人发生的数额 30万元以上（含 30万元）100万元以下的事项；

　　2、公司与关联法人发生的数额 200万元以上（含 200万元）500万元以下的事项；

　　（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百〇三条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

　　第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会职责，以及董事会召集、通知、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，报股东大会审批，董事会议事规则作为公司章程的附件。

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　第一百〇五条 董事会应当确定收购出售资产、资产抵押、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百〇七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事，通知方式可以为：书面通知、电话通知、传真、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

　　第一百〇九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：书面通知、电话通知、传真、电子邮件或者其他经董事会认可的方式。通知时限为:临时董事会会议召开2日以前通知到各位董事。

　　情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百一十二条 董事会会议应有过三分之二的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过三分之二通过。

　　第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百一十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）决定购买、出售重大资产数额在100万元以下（不含100万元）的事项； （九）决定以下关联交易事项：

　　1、公司与关联自然人发生的数额在30万元以下（不含30万元）的事项； 2、公司与关联法人发生的数额在200万元以下（不含200万元）的事项； （十）本章程和董事会授予的其他职权。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第一百二十五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

　　第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责公司信息披露事务。

　　第一百二十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　除了下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 在上述情形下，辞职报告应当董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。在主动辞职的情形下公司应当在2个月内完成高级管理人员补选。

　　如现任高级管理人员发生不符合任职要求的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生起一个月内离职。

　　第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

　　（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。在主动辞职的情形下公司应当在2个月内完成监事补选。

　　如现任监事发生不符合任职要求的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生起一个月内离职。

　　第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

　　第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名和职工监事1名。职工监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百三十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集，于会议召开10日以前通知全体监事，通知方式可以为：书面通知、电话通知、传真、电子邮件或者其他经监事会认可的方式，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于监事理解公司业务进展的信息和数据。

　　第一百三十九条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自收到提议后10日内，召集和主持监事会临时会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式可以为：书面通知、电话通知、传真、电子邮件或者其他经监事会认可的方式。通知时限为:临时监事会会议召开2日以前通知到各位监事。

　　第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、通知、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报股东大会审批，监事会议事规则作为公司章程的附件。

　　第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会记录应当真实、准确和完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保管，保存期限为不少于10年。

　　第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向公司各股东报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向公司各股东报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向公司各股东报送季度财务会计报告。

　　第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一） 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续性和稳定性；

　　（二） 公司采取现金或者股票方式分配利润。在公司经营产生的利润和现金流可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况进行现金分红。

　　第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百五十七条 公司以公告方式发出的通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以向各董事专人送出、邮递送出、传真或电话通知、电子邮件或微信、QQ等应用程序通知等方式进行。

　　第一百六十条 公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送出、邮递送出、传真或电话通知、电子邮件或微信、QQ等应用程序通知等方式进行。

　　第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件通知的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到电话通知之日为送达日期；公司通知以微信、QQ等应用程序通知的，自通知信息到达被送达人微信、QQ等应用程序系统之日起第三个工作日为送达日期。

　　第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百六十三条 公司经获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第一百六十四条 公司经获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票后，公司应依据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告和临时报告。

　　第一百六十五条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书为公司信息披露事务负责人。

　　第一百六十六条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

　　公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

　　第一百六十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

　　公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

　　第一百六十八条 投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，可以向仲裁机构申请仲裁，也可以向人民法院提起诉讼。

　　若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机构。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极地协商解决方案，对投资者损失进行合理的补偿。

　　第一百六十九条 公司应当加强与投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

　　（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

　　（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关主管部门指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关主管部门指定媒体上公告。

　　第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在相关主管部门指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百七十八条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百七十九条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关主管部门指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第一百九十二条 公司对外投资、对外提供担保、对外提供财务资助的，除提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议。

　　第一百九十三条 公司发生的交易（除对外投资、对外提供担保、对外提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

　　（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资第一百九十四条 公司章程将交易事项按照交易的重要性、交易对公司的影响、交易金额的大小等多个因素，划分不同的层级，按不同的审议标准，分别授予总经理、董事会、股东大会不同的审批权限。

　　第一百九十五条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本章程第一百九十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

　　公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

　　第一百九十六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

　　公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　第一百九十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

　　公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　第一百九十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　第一百九十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

　　（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

　　（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

　　（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

　　（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

　　（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经最近公司股东大会审议通过的中文版章程为准。

　　第二百〇三条 本章程所称“以上”都含本数；“以下”、“以内”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。